Fato Relevante – Oferta de Senior Notes no exterior pela JSL Europe


FATO RELEVANTE
OFERTA DE SENIOR NOTES NO EXTERIOR PELA JSL EUROPE

JSL S.A. (“JSL” ou “Companhia”), sociedade anônima de capital aberto, em cumprimento com o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 358, de 3 de janeiro de 2002, e no artigo 157, §4º, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral a precificação, nesta data, de oferta no exterior de senior notes (“Senior Notes“) por sua subsidiária JSL Europe (“Emissora”), sociedade constituída sob as leis do Grão-Ducado de Luxemburgo. As Senior Notes serão integralmente garantidas pela JSL.

A Emissora emitirá as Senior Notes, no mercado internacional, com valor total de US$325.000.000,00 e com vencimento em 2024. Serão pagos juros remuneratórios de 7,750% ao ano, semestralmente, a partir de 26 de janeiro de 2018. As Senior Notes serão emitidas com valor equivalente a 99,337% do seu valor nominal, resultando em uma taxa de retorno (yield) de 7,875%. Os recursos obtidos com a oferta das Senior Notes serão utilizados para capital de giro, inclusive pagamento de dívidas consolidadas de curto prazo em seu vencimento.

As Senior Notes não foram e nem serão registradas sob o U.S. Securities Act of 1933, conforme alterado (“Securities Act“), e só foram oferecidas nos Estados Unidos da América na base de isenções de registros aplicáveis. As Senior Notes foram oferecidas apenas a investidores institucionais qualificados, conforme definidos na Rule 144A do Securities Act e a pessoas não americanas, fora dos Estados Unidos da América, de acordo com a Regulation S do Securities Act, exclusivamente no mercado internacional, em conformidade com a legislação e regulamentação aplicáveis. As Senior Notes não foram nem serão registradas perante a Comissão de Valores Mobiliários.

Este fato relevante não constitui uma oferta de venda das Senior Notes, nem uma solicitação de oferta para compra das Senior Notes, e não deverá haver qualquer venda destas Senior Notes em qualquer Estado ou jurisdição no qual esta oferta seja proibida, de acordo com legislação e regulamentação daquele estado ou jurisdição.

Para acessar o documento completo, clique aqui.