Fato Relevante – Aquisição da Rodoviário Schio Ltda.


A JSL S.A. (“Companhia” ou “JSL”), sociedade anônima de capital aberto, detentora do mais amplo portfólio de serviços logísticos do Brasil e líder em seu segmento em termos de receita líquida, em cumprimento com o disposto na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 358/2002 e no artigo 157, § 4º, da Lei nº 6.404/1976, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi celebrado, nesta data, Instrumento Particular de Contrato de Compra e Venda de Participações Societárias e Outras Avenças (o “Contrato”), entre a Companhia e os detentores da totalidade do capital social da Rodoviário Schio Ltda. (“Schio”).

Sobre a Schio

Fundada em 1969 na cidade de Vacaria, Rio Grande do Sul, e presente nos segmentos de transporte rodoviário, armazenagem e distribuição, a Schio é uma das empresas líderes de logística para produtos de temperatura controlada do Mercosul, com operações no Brasil, Argentina, Uruguai e Venezuela, além de presença no Chile.

A Schio atua nos segmentos de alimentos e bebidas, higiene, limpeza, entre outros e conta com frota de mais de 1.400 ativos operacionais próprios (entre caminhões, cavalos mecânicos e carretas), além de mais de 2.300 veículos de terceiros e operações em 10 centros de distribuição.

A Companhia espera que a aquisição da Schio gere importantes benefícios, dentre os quais:

  • Aumento de sua plataforma de serviços logísticos, introduzindo a Companhia no mercado de alimentos e produtos de temperatura controlada em posição de liderança;
  • Consolidação ainda maior de uma plataforma única de serviços logísticos no Brasil, ampliando a liderança no mercado nacional e entrada em outros países da América do Sul;
  • Ampliação de vantagens competitivas, a exemplo de ganhos de escala ainda maiores na compra e revenda dos ativos e na aquisição dos principais insumos, somados à absorção de expertise e mão de obra especializada; e
  • Fortalecimento do relacionamento com os atuais clientes da Schio, com oportunidades de adição de novos contratos (cross-selling), oferecendo serviços do portfólio da JSL à nova base de clientes adicionados.

Em 2010, a Schio apresentou receita líquida de R$327,4 milhões e EBITDA de R$68,5 milhões.

Sobre a Operação

O Contrato prevê a transformação da Schio em uma sociedade por ações, com a consequente aquisição de 100% das ações de sua emissão diretamente pela Companhia (a “Operação”).

O valor a ser desembolsado pela aquisição da Schio será de R$250,3 milhões (“Valor da Operação”), correspondente ao valor atribuído à Schio de R$405,0 milhões menos dívida líquida e ajustes no total de R$154,7 milhões, conforme acordado entre as partes. Será retido do Valor da Operação, até 02 de janeiro de 2017, o montante de R$65,0 milhões, que deverá ser corrigido por 100% do CDI, para garantir o pagamento de eventuais passivos e contingências da Schio com fatos geradores anteriores à data de fechamento (“Retenção”).

O Valor da Operação, líquido da Retenção (“Valor Líquido da Operação”), será pago aos atuais acionistas da Schio (“Vendedores”) em duas etapas, da seguinte forma:

  • “Compra de Ações” – pagamento aos Vendedores, em dinheiro, em até dois dias úteis da aprovação da Operação em Assembleia Geral Extraordinária (“AGE”) da Companhia, do montante de R$162,1 milhões, equivalente à aquisição de 87,5% do capital da Schio; e
  • “Incorporação” – incorporação da Schio pela Companhia. Como consequência da Incorporação, a Companhia passará a deter 100% do capital da Schio. As ações de emissão da Schio serão substituídas por novas ações a serem emitidas pela Companhia. Nos termos do Contrato, a relação de substituição das ações da Schio por ações da Companhia será calculada pela divisão (a) da parcela de 12,5% do Valor Líquido da Operação, (b) por R$9,50, o valor por ação da Companhia acordado para fins da relação de troca. A Companhia ainda se comprometeu a pagar ao vendedor que receberá essas ações, a diferença, se existente, entre 100% da variação do CDI e a valorização das ações da Companhia, no período de 5 anos a contar da data de Incorporação, observados os termos do Contrato.

Para financiar esta Operação, a Companhia contratou um financiamento bancário no montante de R$ 300 milhões, com prazo final para pagamento de 8 anos, sendo os5 primeiros anos de carência.

A implementação da Operação está condicionada ao cumprimento de obrigações e condições precedentes usuais nesse tipo de operação, incluindo, sem limitação, à aprovação da Operação pela AGE.

Assim que forem finalizados os documentos exigidos pela legislação aplicável, a Companhia convocará AGE para aprovar a Compra de Ações, conforme art. 256, §1º, da Lei nº 6.404/76 e nos termos do Contrato. O Contrato e os demais documentos relativos à Operação estarão à disposição dos acionistas da Companhia, a partir da data de publicação do edital de convocação da AGE, que tratará da aprovação da Compra de Ações.

Conforme disposto no artigo 256, §2º, da Lei nº 6.404/76, os acionistas da Companhia que dissentirem da deliberação sobre a aprovação da Operação, que se abstiverem de votar na respectiva AGE ou que não tenham comparecido em referida AGE terão assegurado o direito de retirada na forma da lei, com o reembolso de suas ações apurado com base no valor patrimonial de suas ações, correspondente a R$4,088428 por ação conforme balanço datado de 31 de dezembro de 2010, observado o direito dos acionistas de requerer o levantamento de balanço especial, nos termos do art. 45 da Lei nº 6.404/76.

O pagamento do respectivo reembolso somente será assegurado em relação às ações da Companhia que o acionista seja, comprovadamente, titular em 22 de novembro de 2011, computadas as operações realizadas nesta data inclusive.

O Contrato será submetido à apreciação das autoridades brasileiras de defesa da concorrência (Conselho Administrativo de Defesa Econômica – CADE, Secretaria de Direito Econômico – SDE e Secretaria de Acompanhamento Econômico – SEAE) dentro do prazo previsto em lei.

Oportunamente será convocada AGE da Companhia para aprovar a Incorporação, momento em que a Companhia divulgará Aviso aos Acionistas com todas as informações requeridas por lei e pela Instrução CVM 319/99.

O acionista controlador da Companhia se comprometeu a tomar todas as medidas para a efetivação da Operação, incluindo votar favoravelmente à aprovação da Operação e da Incorporação nas AGEs da Companhia que serão convocadas oportunamente para tratar dessa matéria.

A Companhia contou na Operação com assessoria financeira exclusiva do Banco Bradesco BBI S.A. e os Vendedores, com assessoria financeira exclusiva do Banco BTG Pactual S.A.

Com o objetivo de esclarecer eventuais dúvidas por parte dos investidores a respeito deste Fato Relevante, a Companhia realizará teleconferência e webcast no dia 22 de novembro de 2011, às 15:00 horas, o qual poderá ser acessado através do endereço eletrônico www.jsl.com.br/ri.

São Paulo, 21 de novembro de 2011.

Denys Marc Ferrez
Diretor Executivo Administrativo Financeiro e de Relações com Investidores

Para acessar o Fato Relevante na íntegra, clique aqui.

A Companhia realizará sua Teleconferência sobre este Fato Relevante, conforme detalhes abaixo:

Teleconferência com Webcast (Tradução Simultânea para o Inglês)
Terça-feira, 22 de novembro de 2011
15h00 (horário de Brasília)
12h00 (horário de NY)

Telefones de Conexão
Participantes no Brasil: +55 (11) 3127-4971
Participantes em outros países: +1 (516) 300-1066
Código de Acesso: JSL

Acesso ao Webcast

A apresentação será disponibilizada cerca de dez minutos antes da teleconferência.

Para acessar o convite, clique aqui.