JSL

Mogi das Cruzes, 9 de janeiro de 2012 - A JSL S.A. (BM&FBOVESPA: JSLG3), empresa com o mais amplo portfólio de serviços logísticos do Brasil e líder em seu segmento em termos de receita líquida, vem informar aos seus acionistas e ao mercado em geral que foi aprovada a proposta de incorporação das ações de emissão da Simpar Concessionárias S.A. (“Simpar Concessionárias”), em Assembleia Geral Extraordinária, realizada nesta data (AGE).

De acordo com a mecânica da votação informada no Fato Relevante divulgado em19 de dezembro de 2011, numa primeira etapa e isoladamente, foi aprovado por 96% das ações em circulação presentes na AGE, a proposta de incorporação.

Na sequencia, o Sr. Fernando Antonio Simões e a SIMPAR S.A., acionistas controladores da JSL, acompanharam a decisão tomada pelos acionistas minoritários, vinculando seus votos à decisão que foi manifestada na AGE pela maioria das ações em circulação presentes na AGE.

Destacamos que os termos para a incorporação da Simpar Concessionárias foram negociados e aprovados por Comitê Independente constituído especificamente para esse fim. Diante disso, nos termos do Parecer de Orientação 35 da CVM, os Acionistas Controladores da JSL poderiam ter aprovado a incorporação, independentemente da manifestação de voto dos acionistas minoritários. Contudo, a fim de reforçar o compromisso da Companhia e de seus Acionistas Controladores com a prática dos mais elevados padrões de governança corporativa, e com a certeza de que isso atenderia aos anseios dos acionistas minoritários, os Acionistas Controladores propuseram a mecânica de votação acima mencionada, que delegou aos acionistas minoritários o direito de aprovar ou rejeitar a incorporação.

Em razão da incorporação, também foi aprovado o aumento do capital social da Companhia, no montante de R$50.862.232,19, mediante a emissão de 15.469.534 ações ordinárias, que serão subscritas e integralizadas com as ações de emissão da Simpar Concessionárias S.A.

A administração da Companhia informa que a efetivação da referida incorporação está sujeita à anuência das montadoras nos termos do “Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações de Emissão da Simpar Concessionárias S.A. por JSL S.A.” e reitera o seu entendimento de que a incorporação das Concessionárias será um diferencial competitivo no desenvolvimento da JSL, adicionando maior capacidade na atividade de revenda dos ativos utilizados nas operações, capturando sinergias, a exemplo da otimização do valor de revenda e de aquisição dos ativos, visando à obtenção de benefícios econômicos para a Companhia, seus acionistas e clientes.

Para a íntegra das deliberações da AGE acesse:

Ata da Assembleia Geral Extraordinária - 09/01/2012

Denys Marc Ferrez
Diretor Executivo Administrativo Financeiro e de
Relações com Investidores.